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深度|城投公司混改之引入戰略投資者實施運作

文章來源:『現代咨詢』公眾號作者:萬文清 張奇
時間:2019-07-18 17:07 訪問量:

?來源:現代咨詢

作者:萬文清  張奇

 

萬文清:系江蘇現代資產投資管理顧問有限公司高級副總裁、現代研究院高級研究員。

張奇:系江蘇現代資產投資管理顧問有限公司投融資事業部高級項目經理。

 

一、城投公司混改之引入戰略投資者概述

隨著國企混改深化,混改試點已由央企逐步延伸至地方國企。城投公司作為各地方區域范圍內主要國企,集聚區域較大比例的國有資產資源。將城投公司打造為地方國企混改的主戰場成為地方積極響應國家國企混改的政策號召的重要途徑,城投公司混改充分獲得政策支持。但城投公司普遍存在現代化企業制度未完全健全、總體經營狀況欠佳等現象。短期內通過上市或員工持股實現混改的難度較大,引入戰略投資者具備較強實踐性。

隨著政府投融資改革,城投公司被剝離政府融資職能,開展市場化轉型后,政企關系逐步劃清,城投公司初步構建法人治理機構和組織架構,基本建立現代化企業制度業務體系已由單一的基礎設施融資代建業務逐步向房地產、市政公用事業、文化旅游等多類型業務進行拓展。城投公司在企業管理、業務經營等方面已具備與戰略投資者合作的基礎。

結合公司自身發展存在局限,前期城投公司引入戰略投資者仍存在一定難度,案例較少。隨著混改政策的深入推進,各地方積極響應國企改革號召,2018年間城投公司引入戰略投資者案例逐步增多。

表1 城投公司引入戰略投資者案例


二、新形勢下城投公司混改引入戰略投資者的意義

城投公司在城市價值鏈中長期扮演重要角色,長期協助政府服務于城市發展。城投公司在城市資源獲取具備先天優勢稟賦,在土地資源、特許經營權和政策支持等方面的優勢為城投公司引入戰略投資者提供引入條件。

城投公司通過引進優質的企業進行混合經營,通過實現推動體制革新升級、提升經營管理水平、盤活經營性資產、拓寬經營領域、優化資本結構等目標增強城投公司綜合競爭力,為城投公司市場化轉型發展提供推動力。

 
 
 
推動體制革新升級

城投公司引入戰略投資者倒逼國有企業體制改革,建立由“管資產”向“管資本”過渡的國資監管架構,劃分政府與企業關系,實現所有權和經營權分析,減少行政化干預與束縛。以勞動、人事、分配三項根本制度為突破口,對整個內部運行體制進行革新。

 
 
 
提升經營管理水平

城投公司引進戰略投資者先進的管理經驗,進行治理結構、人才機制、管理體制的優化,進一步理清政企關系,完善現代化企業制度。通過戰略投資者直接參與公司的管理運營,優化公司經營決策機制,提供城投公司經營活力。

 
 
 
盤活經營性資產

城投公司通過股權合作引入戰略投資者,可實現部分領域內國有股權的退出,間接盤活國有經營性資產。通過引進先進的管理經驗、技術水平,實現公司與投資者優勢互補、協調發展,進一步提升國有資產運營效率,實現國有資產保值增值。

 
 
 
拓展經營領域

城投公司借助戰略投資者先進技術水平、資深業務資源和資本運作經驗,彌補城投公司業務單一且經營能力不足的缺陷,協助城投公司快速擴展和完善多元化經營領域,提升城投公司在相關產業和業務領域的競爭實力。

 
 
 
優化資本結構

城投公司借助戰略投資者雄厚的資金支持,借助股權交易盤活資金用于化解城投公司存量債務,緩解公司償債壓力。借助戰略投資者資深的信用資質條件,提升混改公司市場化融資能力,優化自身融資環境、擴寬融資渠道。

 

三、城投公司混改引入戰略投資者實施運作

 

 
(一)
 
城投混改引入戰略投資者的
主體選擇
1
 
城投混改基本原則

根據《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號),國有企業混改需按照分類分層原則推進。

分類原則:妥推進主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業混合所有制改革;有效探索主業處于重要行業和關鍵領域的商業類國有企業混合所有制改革;引導公益類國有企業規范開展混合所有制改革。

分層原則:引導在子公司層面有序推進混合所有制改革;探索在集團公司層面推進混合所有制改革;鼓勵地方從實際出發推進混合所有制改革。

 
2
城投混改引入戰略投資者主體甄別

基于國企混改分類分層原則,結合城投公司業務發展和實踐經驗,城投公司引入戰略投資者的主體需滿足以下五大標準

管理制度基本健全:公司基本健全公司管理制度,包含但不限于組織管理制度、財務管理制度、生產經營制度等。戰略投資者通過參與調整優化管理制度方能參與公司經營管理,基本健全的管理制度是引入戰略投資者的基礎。

市場化程度高:公司在經營管理上具備一定獨立自主權,政府部門直接干涉現象少。市場化經營程度較高是戰略投資者順利發揮先進技術、管理水平,切實參與公司經營管理的保障。

業務成長性強:公司具有可持續性經營業務,且業務處于成長期間,市場占有率有待進一步提升。戰略投資者注重公司未來發展是否能否帶來足夠的投資回報,業務成長是實現投資回報的必備途徑,也是戰略投資者投資的基本條件。

外部需求大:公司面臨管理、技術、資金等短板,迫切需求外部投資者相關資源支持,進一步提升公司經營狀況。僅當公司因面臨發展短板而無法達到理想化經營水平時,才迫需外部投資者協助突破發展困境,外部需求是公司引入戰略投資者的契機。

可操作性強:公司資產屬性、隱性債務、人員編制等歷史問題較少或較易解決,且公司混改獲取政府、職能部門、母公司等充分支持,為引入戰略投資者提供操作空間。

基于城投公司混改引入戰略投資者主體的五大標準,結合城投實際發展狀況可推斷,城投公司雖基本健全公司管理制度,但由于曾多年承擔政府融資平臺職能,總體資產狀況、負債水平以及盈利能力等現狀導致母公司難以滿足市場化要求,且操作難度較大,城投公司可嘗試在下屬子公司層面選擇適宜主體進行混改。

基于對城投公司行業發展考究,城投公司下屬競爭性和準經營性業務經營領域內子公司具備滿足五大標準的潛力,城投公司可探索以子集團公司或業務公司為主體引入戰略投資者。城投公司可在競爭性行業中選取房地產開發、文化旅游、物業管理、金融服務等子公司,也可從準經營行業中選取城市供水、污水處理、垃圾處理、公共交通等子公司作為城投公司實施引入戰略投資者進行混改的試點主體。


圖1 城投公司引入戰略投資者主體推薦

 
 
 
(二)
 
城投混改引入戰略投資者的
類型匹配

戰略投資者主要分為產業投資者和財務投資者,基于城投公司引入戰略投資者的基本需求,適宜匹配城投公司的主要戰略投資者如下:

產業投資者:與混改公司同類業務或者產業上下游的強競爭力企業,包括但不限于央企、大型上市公司、民營產業集團、專業運營商等。產業投資者可加速城投企業各類經營業務成熟化,

財務投資者:具備資深投行經驗的投資基金,包含但不限于基礎設施產業基金、產業發展投資基金、私募股權基金等。財務投資者可發揮其資金優勢和行業資源優勢,逐步實現對外并購擴張、資產證券化等戰略目標。

表2戰略投資者投資關注點與投資特征


城投公司需根據公司業務發展戰略,結合戰略投資者的關注點和投資特征,針對性匹配戰略投資者類型。城投公司發展現階段,對業務發展和資金支持均具備較強需求,城投公司可根據具體目的引入單一戰略投資者,也可分階段靈活引入多類戰略投資者滿足不同需求。

上海城投于2009年,基于強化垃圾處理領域的優勢,以環境集團為標的引入美國廢物管理公司,助力于實現環境產業布局。于2014以城投控股為標的引入弘毅基金,以零成本獲取私募股權融資,投資基金專業資本運作經驗為城投控股業務發展提供資金保障,助力于環保產業開拓。

 
 
 
(三)
 
城投混改引入戰略投資者的
股權控制

根據《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》,針對主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業,國有資本可以絕對控股、相對控股,也可以參股;針對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業,要保持國有資本控股地位,支持非國有資本參股。針對公益性國有企業,可以采取國有獨資形式,具備條件的也可以推行投資主體多元化。

城投公司子公司混改引入戰略投資者后的股權控制需由政府方、城投公司戰略投資者三方博弈制定。


基于政府方的監督管理和城投公司戰略的常規性訴求,城投公司對下屬基礎設施投資、房地產開發等戰略地位較高的子公司以及供水、公共交通等民生服務的子公司需保持控股比例對下屬市場化程度高、業務占比較低的文化旅游、垃圾處理等子公司可考慮保持參股比例。城投混改引入戰略投資者仍需根據具體案例個性化設置適宜的股權結構。

 
 
 
(四)
 
城投混改引入戰略投資者的
交易結構設計

結合市場化運營企業引入戰略投資者的方式,城投公司可通過以下三類方式引入戰略投資者探索混改。

 

股權轉讓方式 

該方式下,標的公司的股東公司與戰略投資者進行股權轉讓交易,股東依法向戰略投資者轉讓部分股權,戰略投資者向股東公司支付股權對價資金,交易后標的公司為合資混改公司。

 

增資擴股方式

該方式下,標的公司直接與戰略投資者進行交易,標的公司開展增資擴股,擴大企業注冊資本,戰略投資者出資入股,成為標的公司新股東。

 

新設公司方式

該方式下,標的公司的股東公司與戰略投資者新設成立合資公司,其中股東公司以標的公司全部股權出資,戰略投資者以現金出資。合資公司成立后持有標的公司全部股權,通過合資公司間接實現標的公司的混改目標。

城投公司應基于各類模式在交易結構、交易方式和資金流動方面均存在優劣勢差異,以及各類模式適用情況,結合自身與投資者需求,選擇合理的引入方式。

表3 城投引入戰略投資者方式優劣勢對比


 
 
 
(五)
 
城投混改引入戰略投資者的
管理制度提升

為充分發揮戰略投資者在管理、技術等方面的先進經驗,引入戰略投資者后需對公司的法人治理結構、組織架構進行調整,保障戰略投資者切實參與公司管理,通過設立職業經理人制度和激勵約束機制強化公司市場化管理運營,防止國企混改流于形式。

1健全以董事會為核心的法人治理結構

針對推行混改的公司,需要按照現代企業制度的要求建立健全法人治理結構,在保障各個股東權益和利益相關者權益的基礎上,合理安排股東、董事會、職業經理人、黨組織在混合所有制企業治理結構中的職責,完善“三會一層”的功能并切實發揮作用。同時,通過引入獨立董事,建立專業委員會提升公司決策水平。

2引入職業經理人制度

針對推行混改的公司,需持續加強競爭擇優、充滿活力的用人機制,建立經理層的市場化聘任制度,并對職業經理人實行契約化管理制度,建立職業經理人價值評價體系和退出機制,保障經理人進退渠道通暢,人才隊伍建設充分激活。

3建立市場化的激勵和約束機制

市場化的激勵機制能夠最大化發揮混改公司的能動性,激發其活力;而市場化的約束機制能夠降低混改公司經營管理中的風險。市場化激勵具體表現在市場化的考核機制、晉升機制和薪酬水平等方面,要與公司的經營效益掛鉤。市場化的約束機制具體表現在財務監督、審計監察、信息披露等方面,要嚴格要求混改公司合法合規進行經營管理。

 
 
 
(六)
 
城投混改引入戰略投資者
實施運作的重難點問題

城投公司順利引入戰略投資者實現混改需注重以下重難點問題:

1政府方領導支持

城投公司混改引入戰略投資者涉及諸多事項,包括國資審批、產權轉移、資產財務核算、稅收及資金安排、工商變更、中介評估等等方面,能否得到政府領導及各部門的全力支持,是混改成功與否的關鍵。城投公司混改引入戰略投資者需要政府全力支持,政府領導親自掛帥,專人專事,才能快速高質量地完成。

2國資申報審批

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》,國有企業產權交易根據是否為政府直接出資、企業重要性和企業控制權變更等不同類型需由母公司、國資監管機構和本級政府進行審批,涉及外資戰略投資者,還需通過商務部門審批。

3國有資產評估

為了正確體現國有資產的價值量,保護國有資產所有者和經營者、使用者的合法權益,防止企業國有資產流失,對于涉及國有資產的對外交易,需發揮專業化中介機構作用,借助多種市場化評估方式,完善資產定價機制。

4妥善人員安置

城投公司常見公務員及事業單位人員兼職現象,在引入戰略投資者實現混改后,需妥善安置該部分員工。可由城投公司與相關員工重新簽訂勞務合同,員工不再保留公務員或事業單位編制,對于不愿以合同員工留任公司的,由政府方負責后續安置。

5試點穩步探索

城投引入戰略投資者是一個漸進探索的過程,地方國企在面臨混改時仍存在難混、難推、難改的種種問題。地方國企應積極完善現代化企業制度,為引入戰略投資者提供完善的先決條件。再此基礎上選取引入戰略投資者試點進行初步探索,提升地方政府和國企負責人混改意識形態,積累混改實際操作經驗,穩步推進當地國企混改工作,按照“成熟一個推進一個”的原則,避免貿然推進引發國資安全隱患。

四、城投公司混改引入戰略投資者案例——天津城投

 

1
 
混改主體簡介

天津城市基礎設施建設投資集團有限公司是由天津市政府于2004年直接批準成立的國有獨資公司,專司重大城市基礎設施的融資、投資、建設、運營職責。

為落實市委市政府關于國有企業改革的總體部署,進一步深化混合所有制改革方案,天津城投選取天津城投置地投資發展有限公司(以下簡稱“城投置地”)作為混改標的,于2018年10月在天津產權交易中心掛牌城投置地增資混改項目。

城投置地是天津城投房地產領域內子公司,天津城投簡介持有城投置地全部股權,城投置地擁有大量的土地儲備及優質資產,先后開發運營銀河國際購物中心、新梅江錦秀里以及海南萬寧石梅半島等項目,隨著天津市房地產業務發展,城投置地具備較好的發展前景。

 
2
戰略投資者簡介

2018年12月,城投置地增資項目信息披露期滿,華潤置地有限公司(以下簡稱“華潤置地”)所屬北京潤置商業運營管理有限公司(以下簡稱“北京潤置”)作為戰略投資者順利摘牌。

華潤置地是財富500強企業華潤集團旗下的地產業務旗艦,成立于1994年,1996年在香港聯交所上市。華潤置地是中國內地最具實力的綜合型地產發展商之一,主營業務包括房地產開發、商業地產開發及運營、物業服務等。截至2017年底,公司在職員工3萬多人,總資產為5,746億港元,進駐境內外62個城市,開發項目超240個。

華潤置地以產業投資者身份參與天津城投混改,天津城投可借助華潤置地在房地產板塊資深的投資開發經驗加速自身房地產業務板塊成熟。

3
 
混改股權比例設計

城投置地混改前,由天津城投簡介持有全部股權,混改后,北京潤置增持城投置地49%股權,天津城投持股比例稀釋為51%,仍保持對城投置地控股地位。

房地產板塊為市場化程度較高行業,雖政府方監管訴求較低,但對于城投發展具備較為重要的戰略地位,地產業務是天津城投重要的業務組成,可為天津城投帶來重組現金流和豐厚利潤。從戰略訴求角度,天津城投需保持控股地位。鑒于加強房地產板塊經營管理和投資資金需求,天津城投需稀釋一定股權比例,以便充分引入戰略投資者發揮混改作用。

華潤置地通過參與城投置地混改,將加速其在津的業務拓展,借助天津城投優勢資源背景,在天津積極開展住宅、商業地產開發。基于其業務拓展目標,華潤置地需持有城投置地較高股權比例,以參與城投置地實際經營管理,保障城投置地按照計劃開展后續業務。

基于雙方訴求分析,最終持股比例為51:49,天津城投在控股的基礎上,充分降低控股比例,為華潤置地提供較大的增持空間。

 
4
交易方式設計

城投置地引入戰略投資者采用公開掛牌的增資擴股方式,北京潤置以增資方式向華潤置地注入79.34億元,持有城投置地49%股權。

本次混改項目,天津城投雖沒有完成國有股權的退出,無法獲取資金用于公司其他用途,但根據華潤置地和天津產權交易中心披露,本次增資資金將用于城投置業在津業務拓展,加大優質項目的投資力度,也可由于償還公司債務,優化資本結構。本次交易既為天津城投后續地產開發項目提供龐大的資金支持,又簡介化解天津城投債務,優化了資本結構。

5
 
混改后管理制度提升

通過公開的工商信息,城投置地在混改后,充分調整優化法人治理結構,根據股權比例,在董事會、監事會、經理層引入華潤置地參與公司管理。混改后,城投置地治理結構調整如下:

董事會由5名成員構成,是公司最高決策機構,按照雙方持股比例,天津城投委派3名董事,指定其中1名為董事長;華潤置地委派2名董事。

監事會由3名成員構成,負責監察公司的財務情況、高級管理人員的職務執行情況以及其他由公司章程規定的監察職責,華潤置地委派1名監事長,天津城投委派1名監事,由職工民主推選1名職工監事。

經營層設置總經理1名,由華潤置地推薦,經董事會審核后聘任負責公司日常經營管理活動。

華潤置地與天津城投通過設置法人治理結構的合理席位,雙方制約平衡,共同參與城投置地后續經營管理決策。

 
 

明:本文為現代咨詢獨家原創文章,轉載需在文章開頭注明“文章來源:現代咨詢  作者:萬文清  張奇”,否則將追究法律責任。歡迎讀者留言,共同交流探討。

 

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